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??向股東出售5個項目，亞證地產不僅沒拿到錢，還“倒貼”了近1億港元。

??6月23日，天安(HK:00028)和亞證地產(HK:00271)聯合公布，天安擬以10.8億港元向亞證地產收購丹楓集團。

??其中，天安為亞證地產控股股東，持有公司74.98%股權，丹楓集團為亞證地產全資子公司。

??換言之，該筆交易是亞證地產向控股股東出售資產，出售完成后，天安在丹楓集團聯營公司中的實際權益將增加。

??收購丹楓集團，天安意在持有亞證地產在香港的合資項目，而作為交易對方的亞證地產表面上獲得了一筆巨額收入，但這筆收入卻沒有真正流入亞證地產的口袋。

??轉移“爛攤子”

??天安的目的是接盤亞證地產在香港的合聯營公司，所以亞證地產需在交易前，完成對丹楓集團的重組。所謂的重組，就是剔除丹楓集團全資控股公司，僅保留合聯營公司。

??目前，丹楓集團旗下的香港合聯營公司包括邦祺有限公司、上貴投資有限公司、Zeta Estates Limited、Mightyton Property Management Limited、The Redhill Peninsula Club Limited、浩博投資有限公司、建唐置業有限公司。

??這些合聯營公司一共持有5個項目，分別位于鴨脷洲的港灣工貿中心；鴨脷洲的海灣工貿中心；大潭的紅山半島第一至四期；灣仔的帝后商業中心和油塘的華順工業大廈。 五個項目總建筑面積約為135.9萬平方呎，其中，丹楓集團應占總建筑面積約為48萬平方呎。據了解，上述物業于1979年至1992年期間建成后，亞證地產對其投資并持有。

??截止2020年12月31日，丹楓集團的權益約占亞證地產凈資產的58.8%。亞證地產選擇出售丹楓集團，這背后與公司的經營狀況有很大關系。

??2020年，丹楓集團虧損7063.1萬港元，而根據年報顯示，亞證地產同期的凈虧損5665萬港元。可見，丹楓集團已經嚴重影響了公司經營。

??由于亞證地產并未持有丹楓集團聯營公司的控制性股權，在出售限制之下，亞證地產選擇了將丹楓集團交由股東經營。

??公告中亦指出，亞證地產所持丹楓集團的權益僅占天安2020年凈資產約10%，天安的物業持有能力較亞證地產強，收購一事有助于讓丹楓集團所持物業權益的收益最大化。

??10.8億成泡沫

??一般來講，股東接盤是對子公司的扶持，是一種變相的 “輸血”。但這筆交易卻沒走尋常路，事實上，10.8億港元的收購款并沒有進入亞證地產的口袋。

??完成交易后，亞證地產將以收購所得款及2020年度可分配溢利用于宣派0.95港元/股的特別股息。

??據了解，天安入主亞證地產的時間是在2016年，入主后，天安對亞證地產的財務狀況及營運進行審查并為亞證地產制定其長期投資策略。

??自2017年起至今，亞證地產已向股東分派合共每股0.875港元的股息，較彼時2.75港元的收購價，回報率約為31.8%。

??然而，鑒于亞證地產2020年的經營狀況，董事會本是打算將主要現金資源用于亞證地產的營運，2020年派發股息20港仙/股。

??但伴隨著收購事宜，天安建議亞證地產派發特別股息，并且派息金額竟然高于2017至今的累計數額。

??根據二級市場情況來看，公告當日，亞證地產報收于1.26港元/股，0.95港元/股的特別股息相當于公告日股價75%，而亞證地產過去60個交易日的股價則約為1.22港元，特別股息相當于亞證地產過去60個交易日股價的78%。

??如上所述，天安為亞證地產控股股東，其持有的股數約為9.3億股，若按照0.95港元/股派息，則約有8.835億港元將流入天安的口袋，約占此次交易總金額82%。

??換言之，天安拿到了5個項目，代價只用了1.944億港元。 而亞證地產目前總股本為12.41億股，派息總額將達到11.79億港元，這筆10.8億港元的收購款不僅不足以支付股息，還要“倒貼”約1億港元。

??10.8億港元的款項對亞證地產意味著什么？回顧公司經營數據， 在疫情影響之下，2020年亞證地產經營遭遇重創，營收5125.1萬元，同比下降8.38%，凈虧損5665萬元，同比下降197.65%。10.8億港元的收購價相當于亞證地產2020年營收的21倍。

??隨著派息完成，10.8億港元與亞證地產擦身而過，高額收入化為“泡沫”。