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??7月12日，天房發展調整轉讓控股子公司股權交易方案內容，股權轉讓對價支付方式由“津投資本持有的對天房集團5.36億元債權支付股權對價”變更為“津投資本在協議生效后60個工作日內支付股權對價款5.36億元。”

??公司擬將控股子公司天津吉利大廈有限公司（以下簡稱“吉利大廈”）的44.81%股權以5.36億元價格轉讓給公司控股股東天津國有資本投資運營有限公司（以下簡稱“津投資本”），津投資本在協議生效后60個工作日內支付股權對價款5.36億元。本次交易完成后，公司仍持有吉利大廈12.58%股權，吉利大廈不再納入公司合并報表范圍。津投資本為公司控股股東，本次交易構成關聯交易，尚未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

??過去12個月，公司與津投資本發生的需累計計算的關聯交易共3筆，關聯交易金額為7.21億元，其中關聯借款本金金額5.1億元（不含本次交易）。

??本次交易采用非公開協議轉讓方式進行，尚需獲得天津市國資管理機構批準。同時，此項交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人（津投資本）將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。因此本次交易方案能否實施存在不確定性。

??此前，針對上述交易，上交所要求天房發展說明，本次交易未要求交易對手方以現金、而是以債權轉讓方式支付對價的原因及合理性，是否損害上市公司利益。

??7月12日晚間，天房發展表示，津投資本及天房集團為公司第一大和第二大股東，公司的實際控制人為天津市國資委。自2018年以來，公司前兩大股東分別對公司提供了流動性支持。天房集團于2018年8月向公司提供了22.18億元股東借款，截至目前，前述股東借款余額為10.6億元。津投資本于2021年起，先后向公司提供了總計7.1億元股東借款，截至目前，前述股東借款余額為5.1億元。前述借款有效緩解公司階段性資金壓力，滿足了公司經營資金需求。

??過去4個會計年度，吉利大廈平均營業收入為5783.01萬元，平均凈利潤為871.91萬元，且2022年第一季度，因天津疫情等因素影響，吉利大廈發生虧損。同時，吉利大廈主要的營業收入為房產租賃收入，近年租金收入平均約3800萬元，租金收入較為穩定，但人員數量和管理費占比均遠高于同行業，可見企業的經營管理費用較高、企業經營負擔較重，其中人力資源費用較高，主要是由于一方面相比類似企業的員工數量較多，目前達到115人，而且其員工年齡結構偏大，40歲以上的員工占比為67%，另一方面員工的薪酬水平相對較高，人員工資近四年年均約2500萬元。

??截至2022年第一季度末，公司未經審計的歸屬上市公司股東的凈資產為2.81億元。較低的凈資產水平可能加劇上市公司債務壓力、惡化現金流水平，導致生產經營產生風險。公司結合商業綜合體市場情況及經營實際，以收取現金對價方式加快盤活存量資產，有利于化解前述風險，有利于維護公司生產經營穩定。